Pfizer, PAŻP i nowy immunitet EUROCONTROL. Czy belgijski protokół zatrzyma zajęcie opłat trasowych?

Sprawa zajęcia wierzytelności związanych z opłatami trasowymi należnymi Polsce i finansującymi Polską Agencję Żeglugi Powietrznej jest bardziej skomplikowana, niż wynikałoby z prostego pytania: „czy nowy protokół EUROCONTROL chroni pieniądze PAŻP?”.

Po analizie samego protokołu można było mieć wątpliwość, czy ochrona obejmuje PAŻP, skoro art. 1 mówi o zobowiązaniach EUROCONTROL wobec jego „Member States”, czyli państw członkowskich. PAŻP państwem członkowskim oczywiście nie jest.

Belgijskie orzecznictwo pokazuje jednak, że ten problem może wyglądać zupełnie inaczej. W wyroku Sądu Kasacyjnego Belgii z 19 grudnia 2024 r., ECLI:BE:CASS:2024:ARR.20241219.1F.3, dotyczącym Albanii, ALBCONTROL i zajęcia opłat znajdujących się w EUROCONTROL, zaakceptowano konstrukcję, według której prawnym wierzycielem EUROCONTROL z tytułu takich opłat jest państwo, nawet jeżeli środki są następnie przekazywane krajowemu dostawcy służb żeglugi powietrznej. (Hassan Kohen, adwokat w Paryżu)

To ustawia sprawę PAŻP w zupełnie innym świetle.

Co więcej, właśnie tę konstrukcję prawną Belgia i EUROCONTROL postanowiły później objąć nowym immunitetem egzekucyjnym.

1. Najpierw system opłat trasowych

Podstawą jest Multilateral Agreement relating to Route Charges, czyli wielostronna umowa dotycząca opłat trasowych.

Jej art. 1 przewiduje wspólny system ustalania i pobierania opłat trasowych przy wykorzystaniu EUROCONTROL. Art. 8 stanowi natomiast, że EUROCONTROL pobiera je jako jedną opłatę należną za dany lot. (Eurocontrol)

Najważniejszy dla obecnej sprawy jest jednak art. 20:

„The amount collected by EUROCONTROL shall be paid to the Contracting States…”

W tłumaczeniu:

„Kwota pobrana przez EUROCONTROL jest wypłacana państwom-stronom zgodnie z decyzjami Komitetu Rozszerzonego”.

Umowa mówi więc o wypłacie środków państwom, a nie bezpośrednio o powstaniu wierzytelności krajowego ANSP wobec EUROCONTROL. (Eurocontrol)

To rozróżnienie nie jest wyłącznie teoretyczne. Belgijskie sądy miały już okazję dokładnie się nim zająć.

2. Albania i ALBCONTROL – sprawa niemal skrojona pod dzisiejszy problem

19 grudnia 2024 r. belgijski Sąd Kasacyjny rozpoznał skargi w sprawie obejmującej EUROCONTROL, Republikę Albanii oraz ALBCONTROL SH.A., czyli albańskiego dostawcę służb żeglugi powietrznej.

Spór również dotyczył zajęcia u EUROCONTROL opłat nawigacyjnych w związku z egzekucją prowadzoną przeciwko państwu.

Sąd apelacyjny w Brukseli przyjął wcześniej, że Albania jest „légalement créancière et propriétaire” – prawnym wierzycielem i właścicielem opłat przekazywanych przez EUROCONTROL, mimo że środki trafiały do ALBCONTROL. (Hassan Kohen, adwokat w Paryżu)

Podstawą tego rozumowania były właśnie Konwencja EUROCONTROL oraz art. 20 wielostronnej umowy o opłatach trasowych.

Sąd wskazał, że to Albania była stroną umowy międzynarodowej, natomiast ALBCONTROL był podmiotem wyznaczonym do wykonywania służb żeglugi powietrznej.

Sąd Kasacyjny nie podważył tej konstrukcji. Skargi kasacyjne zostały oddalone. (Hassan Kohen, adwokat w Paryżu)

To ma dla sprawy Polski bardzo istotne znaczenie.

3. Odrębna osobowość prawna ANSP nie przesądza własności wierzytelności

ALBCONTROL, podobnie jak PAŻP, podnosił własną odrębność majątkową.

Belgijski Sąd Kasacyjny przytoczył jednak ustalenie sądu apelacyjnego, zgodnie z którym fakt, że należności były faktycznie przekazywane ALBCONTROL, nie oznaczał, że to właśnie ALBCONTROL był prawnym wierzycielem EUROCONTROL.

Sąd odwołał się do art. 2 Konwencji EUROCONTROL oraz art. 20 Multilateral Agreement. Państwem będącym stroną systemu była Albania. (Hassan Kohen, adwokat w Paryżu)

Dlatego wcześniejsza obawa, że nowy protokół może nie mieć zastosowania do sprawy PAŻP tylko dlatego, że używa określenia „Member States”, nie wydaje mi się obecnie najważniejszym problemem.

Przeciwnie: jeżeli konstrukcja polskich opłat jest oceniana tak samo jak albańskich, właśnie Polska może być prawnym wierzycielem EUROCONTROL.

To trzeba oczywiście potwierdzić na podstawie dokumentów dotyczących konkretnego zajęcia wobec Polski. Nie mamy podstaw, aby automatycznie przenosić wszystkie ustalenia dotyczące Albanii na polską sprawę.

Mamy jednak bardzo istotny belgijski precedens interpretacyjny.

4. Ta konstrukcja przed 9 sierpnia działała przeciwko państwu

Tutaj pojawia się pewien paradoks.

Przyjęcie, że opłaty stanowią wierzytelność państwa wobec EUROCONTROL, było przed wejściem nowego protokołu bardzo korzystne dla wierzyciela państwa.

W sprawie albańskiej rozumowanie wyglądało w uproszczeniu tak:

wierzyciel ma tytuł przeciwko Albanii,

EUROCONTROL jest dłużnikiem Albanii w zakresie pobranych dla niej opłat,

wierzyciel może więc skierować zajęcie do wierzytelności Albanii znajdującej się u EUROCONTROL.

Sąd apelacyjny przyjął przy tym coś szczególnie ważnego dla obecnej sprawy: zajęcie mogło obejmować nie tylko opłaty już należne, ale również te, których EUROCONTROL „est et deviendra redevable” – jest i stanie się dłużnikiem wobec Albanii. (Hassan Kohen, adwokat w Paryżu)

Mówimy zatem także o wierzytelnościach przyszłych.

To może być bardzo ważny argument Pfizera.

5. Belgia dokładnie wiedziała o tym problemie

Nowy protokół nie powstał z powodu Polski ani Pfizera.

Belgijski rząd wyjaśnił już w grudniu 2025 r., że dotychczasowe regulacje nie zapewniały wystarczającej ochrony samej organizacji i konieczne było uzupełnienie immunitetów EUROCONTROL właśnie w odniesieniu do:

„saisies-arrêts en ses mains portant sur des montants qu’elle doit reverser à ses États membres”

czyli zajęć u EUROCONTROL obejmujących kwoty, które organizacja ma przekazać swoim państwom członkowskim. (Belgium News)

Jeszcze bardziej szczegółowe są materiały belgijskiej Izby Reprezentantów.

W uzasadnieniu projektu ustawy podano, że EUROCONTROL już 25 maja 2023 r. wystąpił do władz belgijskich w sprawie zmiany istniejących regulacji, właśnie ze względu na zajęcia dokonywane w rękach organizacji na kwotach, które powinna przekazać państwom członkowskim.

Nie ma więc większych wątpliwości, jaki problem prawny strony chciały rozwiązać.

6. Co zmienił nowy protokół?

Ostateczny tekst Additional Protocol został podpisany w Brukseli 23 lipca 2025 r., opublikowany w belgijskim dzienniku urzędowym 30 lipca 2026 r. i zgodnie z urzędową informacją wszedł w życie 9 sierpnia 2026 r.

Art. 1 ust. 1 stanowi:

„EUROCONTROL shall […] enjoy immunity from execution in respect of its property and assets, including all its bank accounts, and any debts owed by EUROCONTROL to its Member States, notably, in connection with air navigation charges collected by EUROCONTROL on their behalf.”

W tłumaczeniu własnym:

„EUROCONTROL korzysta […] z immunitetu egzekucyjnego w odniesieniu do swojego majątku i aktywów, w tym wszystkich rachunków bankowych, a także wszelkich zobowiązań EUROCONTROL wobec jego państw członkowskich, w szczególności związanych z opłatami nawigacyjnymi pobieranymi przez EUROCONTROL w ich imieniu”.

Art. 1 ust. 3 idzie jeszcze dalej:

„No third-party attachment shall be imposed on property, assets and debts of EUROCONTROL referred to in paragraph 1.”

Czyli:

„Majątek, aktywa i zobowiązania EUROCONTROL, o których mowa w ust. 1, nie mogą być przedmiotem zajęcia u osoby trzeciej”.

Tak właśnie brzmi obowiązujący tekst protokołu.

7. Ten sam argument może teraz działać dokładnie odwrotnie

Przed wejściem protokołu wierzyciel państwa mógł argumentować:

to jest wierzytelność państwa wobec EUROCONTROL, więc można ją zająć.

Po 9 sierpnia identyczna kwalifikacja może prowadzić do przeciwnego rezultatu:

to jest wierzytelność państwa członkowskiego wobec EUROCONTROL, więc została objęta immunitetem przewidzianym w art. 1.

Co więcej, belgijskie uzasadnienie legislacyjne mówi wprost, że immunitet obejmuje zobowiązania EUROCONTROL wobec państw członkowskich związane z opłatami nawigacyjnymi oraz że przewidziane wyjątki nie otwierają drogi do zajęć u EUROCONTROL takich zobowiązań.

Z punktu widzenia wykładni trudno znaleźć bardziej bezpośrednie materiały przygotowawcze.

8. Czy to oznacza, że Pfizer powinien już zwolnić zajęcie?

Nie.

Tutaj dochodzimy do najtrudniejszego problemu całej sprawy.

Zajęcie dotyczące Polski nastąpiło przed 9 sierpnia 2026 r. Nowy protokół nie zawiera przepisu przejściowego stwierdzającego, że wcześniejsze zajęcia automatycznie tracą moc.

Z drugiej strony nie można przyjąć bez dalszej analizy, że protokół niczego nie zmienił.

Art. 1 ust. 1 ustanawia obecnie „immunity from execution”, czyli immunitet egzekucyjny.

Art. 1 ust. 3 stanowi natomiast, że zajęcia u osoby trzeciej na objętych ochroną składnikach nie można ustanowić.

Powstaje więc problem relacji pomiędzy czynnością zajęcia dokonaną wcześniej a wierzytelnościami istniejącymi lub powstającymi później.

9. Szczególnie ciekawe są wierzytelności powstające po 9 sierpnia

Sprawa albańska pokazuje, dlaczego jest to realny problem, a nie wyłącznie akademickie rozważanie.

Belgijski sąd dopuścił zajęcie obejmujące opłaty, których EUROCONTROL nie tylko już był, lecz także miał stać się dłużnikiem wobec Albanii. (Hassan Kohen, adwokat w Paryżu)

Można więc zakładać, że wierzyciel będzie bronił wcześniejszego zajęcia również w zakresie przyszłego strumienia opłat.

Tyle że od 9 sierpnia każda kolejna wierzytelność powstaje już w zupełnie innym otoczeniu prawnym.

Możliwy argument Polski brzmi:

nie żądamy retroaktywnego uznania, że zajęcie dokonane przed 9 sierpnia było nieważne; twierdzimy jedynie, że wierzytelność powstająca po 9 sierpnia jest od momentu swojego powstania objęta immunitetem egzekucyjnym i wcześniejsze zajęcie nie może jej skutecznie objąć.

To jest prawnie znacznie ciekawsza konstrukcja niż proste twierdzenie, że „protokół działa wstecz”.

10. Pfizer ma jednak mocny kontrargument

Pfizer może powołać się właśnie na sposób, w jaki belgijskie prawo traktowało zajęcie wierzytelności przyszłych w sprawie albańskiej.

Jeżeli prawidłowo dokonane zajęcie przed 9 sierpnia objęło już określoną kategorię wierzytelności przyszłych, wierzyciel może twierdzić, że jego pozycja prawna została ukształtowana przed wejściem nowego immunitetu w życie.

W takim ujęciu późniejszy protokół nie ustanawiałby nowego zajęcia, lecz zastawałby zajęcie już istniejące.

Sformułowanie z art. 1 ust. 3 – „No third-party attachment shall be imposed” – może być wykorzystywane do argumentacji, że przepis zakazuje dopiero ustanawiania nowych zajęć.

Na korzyść Polski działa jednak szersze brzmienie ust. 1, który nie ogranicza się do nowych czynności. Stanowi, że EUROCONTROL „shall […] enjoy immunity from execution” w stosunku do objętych nim aktywów i zobowiązań.

Sąd będzie więc musiał rozstrzygnąć, czy chodzi wyłącznie o zakaz nowych zajęć, czy również o przeszkodę dla dalszego wykonywania wcześniejszego zajęcia.

11. Możliwy kompromis: stare środki zajęte, nowe już chronione

Jednym z możliwych rozwiązań jest rozdzielenie wierzytelności według momentu ich powstania.

Sąd mógłby uznać, że wierzytelności, które istniały i zostały skutecznie objęte zajęciem przed 9 sierpnia, nadal pozostają przedmiotem egzekucji.

Jednocześnie mógłby stwierdzić, że należności powstające od chwili wejścia protokołu w życie korzystają już z nowego immunitetu.

Takie rozwiązanie nie wymagałoby retroaktywnego stosowania protokołu. Zajęcie z lipca pozostałoby oceniane według prawa obowiązującego w lipcu, natomiast nowa wierzytelność powstała przykładowo 20 sierpnia byłaby oceniana według stanu prawnego istniejącego 20 sierpnia.

Problem polega na tym, że belgijskie prawo może przypisywać wcześniejszemu zajęciu wierzytelności przyszłych skutki sięgające dalej, niż wynikałoby z takiego prostego podziału.

Dlatego bez znajomości samego aktu zajęcia w sprawie Pfizera nie można tego wariantu przesądzić.

12. Możliwa jest również ochrona szersza

Druga konstrukcja jest korzystniejsza dla Polski.

Można argumentować, że immunitet egzekucyjny ma charakter aktualnej przeszkody procesowej. Czynność dokonana przed 9 sierpnia nie musi zostać uznana za nieważną od początku, lecz od chwili wejścia protokołu w życie nie wolno już kontynuować jej skutków wobec składników objętych immunitetem.

Wtedy protokół również nie działałby retroaktywnie.

Nie zmieniałby oceny legalności czynności dokonanej wcześniej. Zmieniałby możliwość dalszego prowadzenia egzekucji po 9 sierpnia.

Czy belgijski sąd przyjmie taką konstrukcję, tego na podstawie dostępnych dokumentów nie można obecnie przesądzić.

13. Możliwe jest także rozwiązanie korzystne dla Pfizera

Nie można wykluczyć, że sąd uzna wcześniejsze zajęcie za w pełni skuteczne także po wejściu protokołu w życie.

Argument mógłby być następujący: protokół obowiązuje od 9 sierpnia i nie działa wstecz, natomiast prawo wierzyciela do zajęcia określonych obecnych i przyszłych wierzytelności powstało wcześniej.

W takiej interpretacji nowe regulacje chroniłyby przed kolejnymi zajęciami, ale nie unicestwiałyby zajęcia już istniejącego.

Problemem dla takiej wykładni pozostaje jednak bardzo wyraźny cel protokołu.

Belgijski rząd wskazał, że jego „underlying idea” jest uniknięcie możliwości zajęcia majątku EUROCONTROL w wykonaniu orzeczenia dotyczącego państwa członkowskiego, gdy EUROCONTROL nie jest stroną procesu.

Nie przesądza to wyniku sprawy, ale będzie trudne do całkowitego pominięcia przy interpretacji regulacji.

14. Co wynika z dokumentów, a co pozostaje oceną?

Fakty wynikające z dokumentów

Multilateral Agreement stanowi, że środki pobrane przez EUROCONTROL są wypłacane państwom-stronom. (Eurocontrol)

Belgijski Sąd Kasacyjny w sprawie Albania–ALBCONTROL pozostawił w mocy rozstrzygnięcie oparte na założeniu, że Albania była prawnym wierzycielem i właścicielem opłat pobieranych dla niej przez EUROCONTROL, mimo że środki były przekazywane ALBCONTROL. (Hassan Kohen, adwokat w Paryżu)

W tamtej sprawie uznano również możliwość objęcia zajęciem opłat, których EUROCONTROL był i miał w przyszłości stać się dłużnikiem wobec Albanii. (Hassan Kohen, adwokat w Paryżu)

Belgijskie władze rozpoczęły prace nad dodatkowym immunitetem właśnie w związku z zajęciami kwot, które EUROCONTROL ma przekazywać swoim państwom członkowskim. (Belgium News)

Nowy protokół wszedł w życie 9 sierpnia 2026 r. i obejmuje immunitetem egzekucyjnym zobowiązania EUROCONTROL wobec państw członkowskich, w szczególności związane z opłatami nawigacyjnymi.

Obowiązujące przepisy

Art. 1 ust. 1 protokołu ustanawia immunitet egzekucyjny.

Art. 1 ust. 3 zakazuje third-party attachment wobec majątku, aktywów i zobowiązań objętych ust. 1.

Art. 20 Multilateral Agreement wskazuje państwa-strony jako odbiorców kwot pobranych przez EUROCONTROL. (Eurocontrol)

Argument Polski lub PAŻP

Wierzytelność Polski wobec EUROCONTROL mieści się dokładnie w kategorii objętej nowym immunitetem. Od 9 sierpnia nie można zatem dalej obejmować egzekucją nowych należności z opłat trasowych, nawet jeśli wcześniejsze zajęcie zostało dokonane prawidłowo.

Mocniejsza wersja tego argumentu zakłada, że od 9 sierpnia nie można również kontynuować skutków wcześniejszego zajęcia wobec wierzytelności objętych obecnie immunitetem.

Możliwy argument Pfizera

Zajęcie zostało skutecznie ustanowione przed wejściem protokołu w życie i zgodnie z belgijskim prawem obejmowało także wierzytelności przyszłe. Nowy protokół nie zawiera przepisu nakazującego uchylenie wcześniejszych zajęć i nie powinien działać wstecz.

Moja ocena

Po znalezieniu sprawy Albania–ALBCONTROL nie uważałbym już za główną słabość argumentu PAŻP faktu, że PAŻP nie jest „Member State”.

Belgijskie orzecznictwo pokazuje bowiem, że państwo może pozostawać prawnym wierzycielem EUROCONTROL właśnie w sytuacji, gdy środki ekonomicznie przeznaczone są dla jego ANSP.

Paradoksalnie przed 9 sierpnia była to bardzo zła wiadomość dla państwa, ponieważ ułatwiała wierzycielowi skierowanie egzekucji do opłat znajdujących się u EUROCONTROL.

Po 9 sierpnia ta sama kwalifikacja może stać się najlepszym argumentem Polski.

Nowy protokół chroni przecież dokładnie:

„debts owed by EUROCONTROL to its Member States”,

w szczególności te wynikające z:

„air navigation charges collected by EUROCONTROL on their behalf”.

Prawdziwy problem przesuwa się więc gdzie indziej.

Nie chodzi już przede wszystkim o pytanie, czy wierzytelność związana z polskimi opłatami trasowymi należy do kategorii, którą protokół miał chronić. Dostępne dokumenty dają bardzo poważne podstawy do twierdzącej odpowiedzi.

Najtrudniejsze pytanie brzmi:

co nowy immunitet robi z zajęciem ustanowionym przed 9 sierpnia 2026 r., szczególnie w zakresie wierzytelności, które powstają dopiero po tej dacie?

Tutaj nie ma jeszcze oczywistej odpowiedzi.

Do pełnej analizy brakuje przede wszystkim aktu zajęcia zastosowanego przez Pfizera wobec EUROCONTROL oraz stanowisk procesowych stron w obecnym postępowaniu belgijskim. Bez tych dokumentów nie wiadomo dokładnie, jaki zakres wierzytelności objęto zajęciem i na jakiej konstrukcji prawnej oparto jego skutki wobec przyszłych opłat.

Jedno można natomiast stwierdzić już teraz: nowy protokół nie jest przypadkową regulacją dotyczącą ogólnego immunitetu EUROCONTROL.

Belgijskie dokumenty pokazują, że został przygotowany właśnie po to, aby przeciąć możliwość prowadzenia takich zajęć na kwotach przekazywanych przez EUROCONTROL państwom członkowskim.

Sprawa Pfizera pojawiła się w szczególnie interesującym momencie: zajęcie zostało dokonane jeszcze według starego systemu, natomiast strumień pieniędzy nadal płynie już pod rządami nowego immunitetu.

Właśnie na granicy tych dwóch stanów prawnych rozstrzygnie się najciekawsza część sporu.